全球今日報丨展新股份：核心技術專利或存可替代性 歷史關聯方涉嫌選擇性披露

時間回到2002年3月20日，唐浩成與唐浩英兩兄妹在太倉市共同出資設立了太倉展新膠粘材料股份有限公司(以下簡稱“展新股份”)。而后，由于展新股份成立后的經營情況未達預期，妹妹唐浩英亦無意繼續投入，因此2004年5月，妹妹唐浩英將其持有的展新股份30%股權，轉讓給了唐浩成的“老相識”瞿清。

此番沖擊創業板，展新股份尚存問題待解。除了2021年的營收凈利雙雙陷入負增長外，展新股份近年來的主營業務毛利率亦持續低于同行業可比上市公司平均水平，且其扣非后的加權平均凈資產收益率也下滑。在此背景下，展新股份的研發創新能力或顯“短板”，不僅研發投入占比及專利數量落后同行，其一項核心技術專利或面臨著可替代風險。另一方面，展新股份關于董事及監事報告期內對外投資的情況，或存選擇性披露的嫌疑。

(資料圖片)

一、營收凈利雙降毛利率持續低于同行均值，凈資產收益率“腰斬”

創業板要求擬上市企業應具備持續經營能力。然而，展新股份不僅2021年營收及凈利雙雙陷入負增長，且主營業務毛利率亦落后于同行業可比上市公司的平均水平

1.1 2021年業績“開倒車”，解釋稱大客戶歐菲光終止合作所致

據展新股份簽署日期為2022年6月27日的招股說明書(以下簡稱“招股書”)及簽署日期為2021年10月21日的招股說明書(以下簡稱“2021年10月版招股書”)，2018-2021年，展新股份的營業收入分別為3.97億元、5.38億元、7.78億元、7.17億元。2019-2021年，展新股份的營業收入分別同比增長35.4%、44.69%、-7.93%。

2018-2021年，展新股份的凈利潤分別為5,008.27萬元、4,505.75萬元、7,984.31萬元、5,776.38萬元。2019-2021年，展新股份的凈利潤分別同比增長-10.03%、77.2%、-27.65%。

從上述數據不難發現，2021年，展新股份的營收及凈利雙雙陷入負增長。

而據展新股份簽署日期為2022年6月27日的《關于太倉展新膠粘材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核中心意見落實函的回復》(以下簡稱“審核中心意見落實函回復”)，2021年，展新股份業績下滑的主要原因為展新股份對歐菲光集團股份有限公司(以下簡稱“歐菲光”)的銷售收入減少以及期間費用較2020年有所增加。

具體而言，歐菲光曾經是展新股份的主要客戶之一，2020年，展新股份對其銷售金額為14,803.5萬元。到2021年，受歐菲光與蘋果終止交易的影響，展新股份與歐菲光的交易額減少至847.17萬元。

與此同時，展新股份2021年銷售費用、管理費用、研發費用和財務費用等期間費用合計為7,123.98萬元，在收入下降的情況下，期間費用同比增加1,283.79萬元，增長比例為21.98%。

與之相隨的是，2021年，展新股份扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率(以下簡稱“扣非后的加權平均凈資產收益率”)亦出現了一定程度的下滑。

1.2 2020-2021年，扣非加權平均凈資產收益率由31.13%下滑至16.47%

據招股書及2021年10月版招股書，2018-2021年，展新股份扣非后的加權平均凈資產收益率分別為31.28%、22.76%、31.13%、16.47%。

可見，與凈利潤下滑相對應，2021年，展新股份扣非后的加權平均凈資產收益率亦出現了下滑。

但問題不止于此，2018-2021年，展新股份的主營業務毛利率均低于同行業可比公司均值。

1.3 2018-2021年，主營業務毛利率持續低于同行均值

據招股書及2021年10月版招股書，展新股份在選取同行業可比公司時，按主營業務的相關性進行選擇，選取了蘇州安潔科技股份有限公司(以下簡稱“安潔科技”)、深圳市飛榮達科技股份有限公司(以下簡稱“飛榮達”)、深圳市智動力精密技術股份有限公司(以下簡稱“智動力”)作為同行業可比上市公司。

2018-2021年，安潔科技的主營業務毛利率分別為31.28%、28.06%、23.74%、21.82%；飛榮達的主營業務毛利率分別為30.94%、29.75%、23.28%、15.56%；智動力的主營業務毛利率分別為19.22%、22.37%、21.96%、18.1%。

2018-2021年，上述同行業可比公司的主營業務毛利率均值分別為27.15%、26.73%、22.99%、18.49%。而同期，展新股份的主營業務毛利率分別為26.37%、19.54%、20.03%、17.79%。

即2018-2021年，展新股份的主營業務毛利率均低于同行業可比上市公司均值。對此，展新股份解釋稱系由于其與可比公司的業務領域或業務側重點有所不同導致的。

由此可見，2021年，展新股份不僅營收及凈利出現負增長，扣非后的加權平均凈資產收益率亦呈“斷崖式”下滑。不僅如此，2018-2021年，展新股份的主營業務毛利率亦持續低于同行。

值得一提的是，在審核中心意見落實函回復中，展新股份表示，盡管歐菲光導致展新股份2021年的銷售收入同比下滑，但展新股份認為，展新股份一方面保持在OCA精密無塵模切領域的市場地位，一方面快速推進新業務、新產品并初具成效，因此歐菲光不會成為影響展新股份業績下滑的持續性因素。

反觀其后，在營收及凈利雙雙陷入負增長、主營業務毛利率持續低于同行的背景下，展新股份的研發創新能力或顯“短板”。

二、研發投入占比及專利數量不敵同行，一項核心技術專利或存可替代性

技術創新在企業的可持續發展過程中扮演著十分重要的角色。但近年來，展新股份的研發投入占比低于同行業可比上市公司均值，其專利數量也同行“墊底”。

2.1 展新股份擬在創業板上市，聲稱“研發優勢”為主要競爭優勢之一

招股書顯示，展新股份此番擬在創業板上市。

據展新股份簽署日期為2022年4月19日的《關于展新股份首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復》(以下簡稱“第三輪問詢函回復”)，2019-2021年，展新股份持續不斷進行研發投入，具有持續的創新能力。此外，展新股份在研發模式、技術和產品、經營模式等方面具備創新性，展新股份具備創新、創造、創意特征，符合創業板定位要求。

同時據招股書，展新股份競爭優勢包括研發優勢。展新股份表示，其已取得多項發明專利和實用新型專利。展新股份具備從產品設計到工藝開發、材料制造、精密加工和技術服務的完整能力，具有較強的技術研發優勢?！?/p>

2.2 2019-2021年，研發投入占比均低于同行可比公司均值

值得關注的是，據招股書及2021年10月版招股書，2018-2021年，展新股份的研發投入占營業收入比例(以下簡稱“研發投入占比”)分別為4.17%、4.03%、4.38%、5.23%。

而2018-2021年，展新股份的同行業可比上市公司中，安潔科技的研發投入占比分別為5.68%、6.85%、7.82%、7.45%；飛榮達的研發投入占比分別為5.15%、4.9%、6.83%、6.59%；智動力的研發投入占比分別為4.12%、4.95%、4.95%、5.32%。2018-2021年，上述同行業可比上市公司的研發投入占比均值分別為4.98%、5.57%、6.53%、6.45%。

據招股書，2019-2021年，展新股份研發投入占比低于同行業可比上市公司的主要原因是展新股份作為未上市的企業，資金實力有限，因此研發方面更注重研發效率，研發投入少于同行業可比公司。

不僅如此，展新股份的專利數量或同樣落后于同行。

2.3 截至2021年6月末，專利數量在同行業可比上市公司中排名墊底

據招股書，截至2022年2月28日，展新股份已獲得專利共計99項。其中發明專利10項，實用新型專利89項。

而據國家知識產權局數據，截至2021年6月30日，安潔科技母公司已獲得授權專利共計317項，其中發明專利62項，實用新型專利255項。

據同行業可比公司半年報，截至2021年6月30日，智動力已獲得專利共計130項，其中實用新型專利111件、發明專利16件，外觀專利3項；飛榮達已獲得專利共計597項，其中發明專利175項，實用新型專利407項，外觀專利15項。

值得注意的是，安潔科技、飛榮達及智動力的專利數量為截至2021年6月30日的數據，展新股份的專利數量為截至2022年2月28日的數據。

可見，在研發投入占比低于同行業可比上市公司的同時，展新股份的專利數量亦明顯落后于同行。

值得注意的是，展新股份核心技術涉及的一項專利或存在可替代性。

2.4 核心技術涉及的專利有益效果與第三方專利高度相似，或存可替代性

據第三輪問詢函回復，展新股份的主要核心技術包括精密無塵模切技術、精密無塵涂布技術等。展新股份的核心技術來源為行業通用技術，但展新股份通過多年的持續創新和技術積累，在產品的良率、質量、技術工藝先進性等方面不斷突破，形成了自身的核心技術體系。

而OLED屏制造UV承載膜產品研發應用為展新股份精密無塵涂布技術的核心技術之一。該項核心技術的技術特點為“3D貼合用UV減粘膜，減粘后無殘留，產品良率高”，對應的專利為“—種帶有除塵裝置的膠帶涂布機”。

據招股書，“—種帶有除塵裝置的膠帶涂布機”專利對應的專利號為202022506107.7，系一項實用新型專利，由展新股份子公司迪科力科技持有。

據國家知識產權局數據，該項專利的申請日期為2020年11月3日，技術領域為膠帶涂布機。而背景技術方面，膠帶涂布機的涂布方式有兩種，一是通過多次濕壓濕的操作在絲網上涂布感光乳劑；或是在每次涂布之后加上干燥的過程，在材料表面上定量涂布粘合劑或涂料等液體(或熔體)高分子材料的機械。而現有的膠帶涂布機無除塵裝置，不能提供無塵加工，降低了膠帶的加工質量。

據國家知識產權局數據，該項專利的目的為克服現有技術的缺陷，提供—種帶有除塵裝置的膠帶涂布機；其所要解決的技術問題是如何提供無塵加工，提高膠帶的加工質量。

此外，該項專利的技術效果和優點包括有效減少灰塵進入安裝板內部，粘附效果更好，對放料室、除塵室、涂布室和干燥室進行分隔，從而提供無塵加工，提高膠帶的加工質量；并通過導出筒將烘干后的膠帶導出，導出筒在膠帶的上方和下方各設置一組，導出筒為表面光滑的不粘膠轉筒，兩組導出筒緊貼膠帶兩面，膠帶經過兩組導出筒時可進行展平，后續可直接進行卷繞。

然而，《金證研》南方資本中心發現，擁有該有益效果的專利或并非展新股份“獨家享有”。

據國家知識產權局數據，專利號為202123216392.X的“一種帶有除塵裝置的膠帶涂布機”的實用新型專利，其申請日期為2021年12月17日，取得授權的日期為2022年5月17日。該項專利的持有人為惠州市鑫輝宇電子科技有限公司(以下簡稱“鑫輝宇電子”)，技術領域為涂布機，尤其是一種帶有除塵裝置的膠帶涂布機。

而實用新型專利“一種帶有除塵裝置的膠帶涂布機”的背景技術方面，涂布機主要用于薄膜、紙張等的表面涂布工藝生產，此機是將成卷的基材涂上一層特定功能的膠、涂料或油墨等，并烘干后收卷。它采用專用的多功能涂布頭，能實現多種形式的表面涂布產生，涂布機的收放卷均配置全速自動接膜機構，PLC程序張力閉環自動控制。而現有的膠帶涂布機無除塵裝置，不能提供無塵的加工環境，降低了膠帶的加工質量。

此外，該項專利的目的為在于提供一種帶有除塵裝置的膠帶涂布機，以解決上述背景技術中提出的現有的膠帶涂布機不能提供無塵的加工環境，降低了膠帶的加工質量的問題。

與此同時，該項專利的有益效果包括在未上膠的膠帶加工前對未上膠的膠帶表面進行了除塵清理，保證了未上膠的膠帶的潔凈度及產品質；并且設置的卡條與梯形塊可以將橫板與固定塊固定，當加工完成時，可以將裝置拆卸下來進行清洗，提供了快捷的拆裝過程，降低了員工的勞動強度。

綜合比較上述2項實用新型專利，展新股份的“—種帶有除塵裝置的膠帶涂布機”，與鑫輝宇電子的“一種帶有除塵裝置的膠帶涂布機”的技術領域均涉及膠帶涂布機，背景技術均為“現有的膠帶涂布機無除塵裝置，不能提供無塵的加工環境，降低了膠帶的加工質量”。

不僅如此，上述兩項專利均以解決如何提供無塵加工，提高膠帶的加工質量的技術問題為目的。且二者有益效果均涉及提供無塵的加工環境，提高膠帶的加工質量。

而這是否意味著，兩項專利的研發內容與有益效果或存在重疊？

可見，展新股份核心技術涉及的一項專利或存可替代性的風險，結合展新股份研發投入占比及專利數量均落后同行的情況，未來，展新股份是否具備足夠的研發創新能力以應對業績下滑的風險？或系個未知數。

值得一提的是，展新股份的信息披露也現疑云。

三、監事及獨董在外投資的情況或未詳盡披露，信息披露質量或遭拷問

信息披露不真實、不準確、不完整是合規披露意識淡薄的體現。研究發現，展新股份監事李強報告期內曾對外持有一家企業50%股權。然而，展新股份卻并未在歷史關聯方中披露該企業任何信息。

3.1 自2016年7月起，李強一直在展新股份擔任監事一職

據招股書，截至招股書簽署日2022年6月27日，展新股份監事會共由3名監事組成，其中職工代表監事1名。自然人李強在展新股份擔任職工代表監事一職，任期為2019年7月-2022年7月。

此外，李強系自2016年7月起開始擔任展新股份的職工代表監事。而除了擔任職工代表監事外，李強還擔任了展新股份項目經理，并通過展新股份的股權激勵平臺太倉聯為股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“太倉聯”)間接持有展新股份股權。

3.2 李強曾持有中龍包裝50%股權，后于2020年5月退股

據公開信息，截至查詢日2022年9月27日，除在展新股份擔任監事外，李強或還曾經系太倉中龍包裝材料有限公司(以下簡稱“中龍包裝”)的股東。

據市場監督管理局數據，中龍包裝成立于2011年4月25日，注冊資本為50萬元。2016年1月6日，中龍包裝的股東發生了變更，由李龍、李強、花繼春變更為李強、花繼春。2020年5月8日，中龍包裝的股東再次發生變更，由李強、花繼春變更為李龍、花繼春。至此，李強退出了中龍包裝的持股。

而根據中龍包裝登記的2019年年報信息，2019年，李強、花繼春分別對中龍包裝認繳出資25萬元，持股比例分別為50%。

據公開信息，中龍包裝的昔日股東李強，對外持股的單位包括太倉聯。

需要指出的是，展新股份并未將中龍包裝列為報告期內的歷史關聯方。

3.3 展新股份在招股書中，并未將中龍包裝列為歷史關聯方

據招股書，2019-2021年，曾與展新股份存在關聯關系的關聯法人僅一家，該關聯法人為太倉永德包裝材料有限公司(以下簡稱“永德包裝”)，系由展新股份實際控制人瞿清持股60%并擔任執行董事兼總經理的企業。永德包裝系于2005年9月被吊銷營業執照，未從事經營活動，并于2021年3月4日注銷。

除此以外，無其他與展新股份曾存在關聯關系的企業。

對于中龍包裝，展新股份是否應披未披，或有待核查。

但信息披露未完整的地方并不止一處。

3.4 截至2022年6月27日，范益波系展新股份獨立董事之一

據招股書，截至招股書簽署日2022年6月27日，展新股份的董事會共由9名董事組成。其中，獨立董事共3名，分別為自然人范益波、自然人王俊及自然人張華。

據招股書，范益波自2010年4月起就職于復旦大學，截至招股書簽署日2022年6月27日為復旦大學微電子學院教授。自2020年12月起，范益波開始在展新股份擔任獨立董事一職，任期為2020年12月-2022年7月。

此外，截至招股書簽署日2022年6月27日，范益波還分別在復旦大學擔任教授、在上海復瞰科技有限公司擔任技術總監、在梅山保稅港區湘矽投資管理有限公司(以下簡稱“湘矽資管”)擔任監事、在無錫禾稼生物科技有限公司(以下簡稱“禾稼生科”)擔任總經理。

3.5 公開信息顯示，自2021年11月18日起范益波持有雄壯投資的股份

據公開信息，截至查詢日2022年9月27日，展新股份的獨立董事范益波，或還系杭州富陽雄壯股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“雄壯投資”)股東。

據市場監督管理局數據，雄壯投資成立于2021年1月20日。2021年11月18日，雄壯投資的合伙人信息發生變更。變更后，范益波成為雄壯投資的合伙人之一。截至查詢日2022年9月27日，范益波對雄壯投資仍存在出資。

需要指出的是，展新股份在招股書中，并未提及其獨立董事范益波存在上述對外投資的情況。

3.6 招股書披露了董監高的全部對外投資情況，但未披露范益波投資雄壯投資的事項

據招股書，截至招股書簽署日2022年6月27日，展新股份獨立董事范益波共存在3家對外投資企業，分別為梅山保稅港區雄越投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“雄越資管”)、湘矽資管、禾稼生科。

截至招股書簽署日2022年6月27日，范益波對雄越資管、湘矽資管、禾稼生科的出資額分別為27.2萬元、1萬元、12.25萬元，對應的出資比例分別為3.78%、1%、24.5%。展新股份還披露，除招股書已經披露的情況外，范益波并無其他對外投資。

但相關信息顯示，范益波除了對雄越資管、湘矽資管、禾稼生科三家企業存在投資外，或還持有雄壯投資5.25%的股權。展新股份在招股書中的信息披露真實性幾何？

簡而言之，展新股份對其董事及監事對外投資的信息披露或并不詳盡，其信披質量或遭拷問。

山有朽壤而自崩。此番上市，展新股份能否交出一份讓投資者滿意的答卷？尚未可知。

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