【環球熱聞】?？乒怆姡嘿N片機業務投入多年未實現銷售 剝離至關聯方后仍藕斷絲連

1970年，中國科學技術大學(以下簡稱“中科大”)南遷合肥。從中科大畢業的董寧博士，將創業方向瞄準了人工智能的重要分支——機器視覺，2011年，帶領團隊創立了合肥?？乒怆娍萍脊煞萦邢薰?以下簡稱“?？乒怆姟?。

上市前夕，2020年12月，?？乒怆妼⒀邪l投入多年的貼片機業務，轉讓給實控人控制的企業合肥安迅精密技術有限公司(以下簡稱“安迅精密”)。但在轉讓完成后，2021年，?？乒怆妼嵖厝硕瓕幦员硎?，?？乒怆娺M行高速貼片機的研發工作。此外，業務轉讓完成后，?？乒怆姾诵募夹g人員“現身”安迅精密專利發明人名單中。種種跡象表明，?？乒怆娕c關聯方安迅精密涉嫌經營混淆，?？乒怆姺Q將其貼片機業務剝離至關聯方是否為“假動作”？

(資料圖片僅供參考)

一、自稱為聚焦主業剝離貼片機業務，前期已投入兩千萬元占比超五成

上市前夕，?？乒怆妼⑼度胙邪l多年的貼片機業務“拱手讓人”，受讓方是實控人控制的企業安迅精密。而問題2020年底，?？乒怆娰N片機業務完成剝離，?？乒怆姺Q轉讓原因系為聚焦主業即工業相機業務。

1.1 2020年12月1日，實控人董寧與3名自然人股東共同設立安迅精密

據簽署日為2023年3月27日的?？乒怆娬泄烧f明書(以下簡稱“招股書”)，截至簽署日，?？乒怆姷目毓晒蓶|、實際控制人為董寧。

具體看?？乒怆姷墓蓹嘟Y構，董寧直接持有?？乒怆?3.9%的股權，為第一大股東；葉加圣與唐世悅均直接持有?？乒怆?1.35%的股權；曹桂平持有?？乒怆?.08%的股權，為第四大股東。

據出具日為2022年9月19日的《關于合肥?？乒怆娍萍脊煞萦邢薰臼状喂_發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復》(以下簡稱“首輪問詢回復”)，安迅精密是?？乒怆妼嵖厝丝刂频钠髽I，其成立于2020年12月1日，注冊資本為500萬元，共有四名股東分別為董寧、葉加圣、唐世悅、曹桂平，持股比例分別為44.16%、23.92%、23.92%、8%。

實際上，安迅精密設立當月，是出于?？乒怆姷臉I務轉讓需求。

1.2 安迅精密成立當月，以八百萬元受讓?？乒怆娰N片機業務及相關資產

據招股書，2020年12月，?？乒怆娰N片機業務仍處于研發階段，尚未實現銷售，貼片機項目后續仍需要持續投入。

為聚焦主業，?？乒怆姏Q定于2020年底剝離貼片機業務，將與貼片機項目相關的資產及技術成果，包括但不限于存貨、相關機器設備、電子設備等有形資產以及專利及非專利技術等無形資產轉讓給安迅精密，交易作價為803.81萬元(含稅)。

2020年12月31日，安迅精密將轉讓價款支付完畢。

1.3 ?？乒怆娮?017年起布局貼片機業務，相關研發投入“占大頭”

事實上，早在2017年，?？乒怆婇_始布局貼片機領域。

據首輪問詢回復，?？乒怆娰N片機項目轉讓時，與貼片機項目相關的員工按照自愿原則與?？乒怆娊獬齽趧雨P系，并與安迅精密簽訂勞動合同和建立勞動關系，其中包括19名研發人員。

據鄭州大學關于安迅精密的公司介紹，安迅精密來自?？乒怆?017年成立的貼片機事業部。

可見，安迅精密貼片機業務團隊人員，或來自于?？乒怆娪?017年成立的貼片機事業部。也即是說，?？乒怆娫缬?017年起已布局貼片機業務，截至轉讓前已投入研發三年有余。

據首輪問詢回復，2019-2020年，?？乒怆娧邪l總投入分別為1,412.48萬元、1,923.94萬元；其中不含貼片機項目相關的研發投入分別為492.61萬元、916.33萬元。

經計算，2019-2020年，?？乒怆娰N片機相關的研發投入分別為919.87萬元、1,007.61萬元，占研發總投入的比例分別為65.12%、52.37%。

從研發投入占比可以看出，貼片機業務被轉讓前，其研發投入是?？乒怆姷摹爸仡^戲”。

1.4 轉讓原因及合理性被問詢，稱系為聚焦主業而剝離貼片機業務

事實上，本次業務轉讓引起了監管層的關注。證監會要求?？乒怆娋烷_展貼片機業務后又向安迅精密轉讓的原因及合理性作出解釋。

對此，?？乒怆娀貜头Q，2020年底向安迅精密轉讓貼片機業務主要原因為考慮到貼片機業務與工業相機業務在生產工藝、生產設備、相關知識產權方面差異較大，分屬兩個不同的業務板塊；且?？乒怆娰N片機業務仍處于研發階段，尚未實現銷售，貼片機項目后續仍需要持續投入。為聚焦主業，?？乒怆姏Q定于2020年底剝離貼片機業務。

按照?？乒怆娝f，截至2020年12月，尚處于研發階段的貼片機業務還未實現銷售，?？乒怆娤党鲇诰劢怪鳂I即工業相機業務之目的，向同一控制下的安迅精密轉讓貼片機業務。

離奇的是，在貼片機業務轉讓完成后，?？乒怆姷膶嵖厝硕瓕巺s多次公開表示，?？乒怆姾罄m將發展高速貼片機產線。

二、將貼片機業務剝離至關聯方且無采購計劃，而后實控人仍稱繼續研發該業務

在貼片機業務完成轉讓后，?？乒怆妼嵖厝巳詢啥裙_表示，工業相機生產所使用的貼片機，國內現階段仍依賴進口。而隨著工業相機研發方面技術的日臻成熟，?？乒怆娨鉀Q“卡脖子”的問題，進行高速貼片機的研發。在貼片機業務已經被剝離的情況下，?？乒怆娫撊绾芜M行上述計劃？

2.1 稱3至5年內不存在向安迅精密采購貼片機計劃，未來傾向于國際品牌

據首輪問詢回復，?？乒怆姳粏柤昂罄m是否存在向安迅精密采購貼片服務的計劃。

對此，?？乒怆姺Q，截至首輪問詢函回復出具日2022年9月19日，安迅精密貼片機業務仍處于持續研發投入階段，雖然已經形成樣機但尚未實現量產，產品的性能及穩定性仍需取得市場檢驗，貼片機業務產業化及規?；a仍需要較長的一段時間。

從?？乒怆姮F有生產經營需求來看，現有貼片機設備能夠滿足日常生產的需要，短期內不存在采購貼片機設備的需求?？紤]到?？乒怆娔技Y金投資項目實施及未來擴產計劃，未來擴產過程中將存在采購貼片機設備的需求。

但考慮到貼片機設備為?？乒怆奡MT產線中的關鍵設備，通常會采購性能更優、技術成熟度更高的國際品牌，而安迅精密貼片機設備從樣機研發、產品定型、客戶認證、小批量生產再到大批量生產需要較長的周期，因此?？乒怆婎A計3至5年內不存在向安迅精密采購貼片機的計劃。

簡而言之，?？乒怆姸唐趦炔淮嬖谙虬惭妇懿少徺N片機的計劃，即使未來擴產過程中產生需求，也會優先選擇性能更優、技術更成熟的國際品牌。

令人費解的是，在剝離貼片機業務后，2021年，?？乒怆妼嵖厝斯_表示要解決貼片機“卡脖子”問題。

2.2 實控人董寧于2021年公開表示，?？乒怆娨M行高速貼片機的研發

據?？乒怆姽倬W于2021年9月9日發布的內容，工業相機生產所使用的貼片機，國內現階段幾乎百分之百依賴進口。隨著工業相機研發方面技術的日臻成熟，董寧提出將進入“無人區”。?？乒怆娨鉀Q“卡脖子”的問題——進行高速貼片機的研發。

不止于此，機器視覺產業聯盟于2021年11月22日公開信息顯示，?？乒怆娍偨浝矶瓕幘桶？乒怆姰a品線的開拓計劃問題表示，在機器視覺領域還有很多“卡脖子”問題待攻克，譬如高速貼片機。

即是說，在貼片機業務轉讓完成后，?？乒怆妼嶋H控制人董寧仍表示，?？乒怆娙詫⒅铝τ诟咚儋N片機的研發。并且，按照?？乒怆姽倬W信息，貼片機或是工業相機生產所使用的原材料。

問題仍未結束。

2.3 董寧聲稱性能優化版貼片機研發即將完成，將逐步形成完整生產線

據招股書，?？乒怆姷目毓晒蓶|、實際控制人為董寧，2011年3月起任?？乒怆姷目偨浝?。

據機器視覺產業聯盟于2021年11月22日發布內容，董寧指出，自2017年起，其帶領團隊進行該領域研發，從原理驗證到四代樣機測試，即將完成穩定版和性能優化版的機器研發。預計將在不遠的將來完成產品的用戶測試和市場投放，建設產業化擴展基地，逐步形成產品生產線。

需要說明的是，上述內容系董寧以?？乒怆娍偨浝砩矸菟鞯谋硎?。則內容中“即將完成穩定版和性能優化版的機器研發”的主體應為?？乒怆?，而非安迅精密。

至此不難發現，2020年12月，?？乒怆妼①N片機業務轉讓予同一控制下的關聯方安迅精密。而業務轉讓后，2021年，實控人董寧仍公開表示，?？乒怆娰N片機業務即將完成穩定版和性能優化版的機器研發，并且將進行高速貼片機的研發。

上述異象背后，?？乒怆娛欠癫⑽赐耆珜①N片機業務剝離至安迅精密？?？乒怆娕兜臉I務轉讓原因及合理性等，是否真實、可信？進一步而言，?？乒怆娕c關聯方安迅精密是否存在經營混淆的嫌疑？

三、關聯方“接盤”貼片機業務后，多項專利的發明人與?？乒怆姾诵募夹g人員重疊

上述問題僅為“冰山一角”。

在貼片機業務轉讓完成后，?？乒怆姷暮诵募夹g人員曹桂平，現身于安迅精密專利發明人名單中。而招股書及首輪問詢回復并未披露曹桂平存在兼職或任職變動情況。該異象或進一步說明，?？乒怆娰N片機業務轉讓背后，?？乒怆娕c業務受讓方安迅精密是否并未真正“分家”？

3.1 曹桂平系?？乒怆姷难邪l總監兼核心技術人員，招股書未披露其存在兼職

據招股書，2021年以來，?？乒怆姷暮诵募夹g人員為董寧、曹桂平、楊晨飛、邵云峰，未發生變動。

截至簽署日2023年3月27日，四名核心技術人員中，除實控人董寧在其控制的其他企業以及股東處兼職，其他核心技術人員不存在其他兼職情況。

其中，關于曹桂平履歷，招股書披露，2016年1月至2021年12月，曹桂平任合肥?？乒怆娍萍加邢薰??？乒怆娗吧?，以下簡稱“?？朴邢蕖?，)研發總監；2021年12月至今，任?？乒怆姸?、研發總監，任期至2024年12月18日。

在轉讓貼片機業務前后，?？乒怆姳粏柤跋嚓P研發人員的供職變動情況。

3.2 研發人員變動遭問詢，未提及曹桂平于業務轉讓前后的任職變動

據首輪問詢回復，證監會要求?？乒怆娋团c貼片機項目相關的研發人員數量情況，從?？乒怆娹o職加入安迅精密是否對?？乒怆娧邪l活動造成不利影響作出回復。

對此?？乒怆娀貜头Q，從研發人員變動來看，截至2021年12月31日，?？乒怆娧邪l人員共有49人。為滿足下游客戶需求、適應經營規模的快速發展，?？乒怆娂哟罅搜邪l人員招聘力度，從而增強研發隊伍實力，解決更多產品應用端的技術問題。

此外，?？乒怆姾诵募夹g人員楊晨飛、邵云峰均一直在?？乒怆娙温?，未辭職加入安迅精密，?？乒怆姽I相機業務研發活動能夠正常持續開展。

由此可見，關于?？乒怆?名核心技術人員中的董寧、楊晨飛、邵云峰，?？乒怆娋龀隽巳温氉儎忧闆r的披露，唯獨少了曹桂平。

而?？乒怆妼τ诓芄鹌降娜温氉儎忧闆r“諱莫如深”背后，或事出有因。

3.3 貼片機項目轉讓完成后，曹桂平多次“現身”安迅精密專利發明人行列

前述可知，2020年12月31日，?？乒怆娰N片機項目完成轉讓。受讓方安迅精密系實控人董寧控制企業，?？乒怆姷墓蓶|兼研發總監曹桂平，亦是安迅精密的股東之一。

然而，據國家知識產權局數據，安迅精密于2021年7月26日申請的申請號為2021217237452的實用新型專利“一種提高識別供料器安裝位置的檢測電路及其貼片機”、于2021年7月12日申請的申請號為2021215947921的實用新型專利“一種圖像處理模塊”、于2021年5月31日申請的申請號為2021212040452的實用新型專利“一種基于FPGA的貼片機控制裝置”、于2021年3月2日申請的申請號為2021102309931的發明專利“一種貼片機設備的圖像數據采集和傳輸裝置及其方法”、于2021年2月5日申請的申請號為2021101620637發明專利申請的“一種三相永磁同步電機交流驅動器”，共計5項與貼片機相關專利的發明人中均包含曹桂平。

可見，業務轉讓完成后，?？乒怆姷暮诵募夹g人員、研發總監曹桂平，多次出現在安迅精密專利發明人行列，是否說明雙方存在研發人員混用的嫌疑？

無獨有偶，供職于?？乒怆姷脑?，亦在安迅精密專利發明人之列。

3.4 2021年“元某”供職于?？乒怆?，或多次作為安迅精密專利發明人出現

據?？乒怆娢⑿殴娖脚_于2021年7月10日公開信息，2021年7月10日，15位來自中科大物理電子專業的博士研究生參觀?？乒怆?，同為中科大博士楊某、元某、張某等人向該批學生分享了在?？乒怆姽ぷ鞯男牡皿w會。

即是說，截至2021年7月10日，上述信息中的“元某”仍在?？乒怆娙温?。

而在安迅精密申請專利的發明人名單中，出現名為“元光遠”的發明人。

據國家知識產權局數據，安迅精密于2021年5月31日申請的專利號為2021212040452的實用新型專利“一種基于FPGA的貼片機控制裝置”、于2021年7月12日申請的專利號為2021215947921的實用新型專利“一種圖像處理模塊”、于2021年7月26日申請的專利號為2021217237452的實用新型專利“一種提高識別供料器安裝位置的檢測電路及其貼片機”共3項專利的發明人中均包含元光遠。

通過上述專利名稱不難發現，元光遠參與的研發工作，或與貼片機技術有關。則上述元光遠與“元某”是否為同一人？

在此情形下，?？乒怆妼①N片機業務轉讓予關聯方安迅精密后，?？乒怆姷难邪l總監、核心技術人員曹桂平，以及員工元光遠，與安迅精密的多項專利的發明人存重疊。兩人是否同時在?？乒怆娂瓣P聯方安迅精密供職？而?？乒怆娕c安迅精密是否存在混用研發人員的情況？?？乒怆妼τ跇I務轉讓后研發人員任職變動情況的信息披露，是否涉嫌選擇性披露？均不得而知。

總的來說，一方面，在將貼片機業務轉讓至關聯方后，?？乒怆妼嵖厝巳怨_宣稱將進行高速貼片機業務。另一方面，業務被轉讓后，?？乒怆姷暮诵募夹g人員出現在安迅精密多項專利的發明人名單中。種種跡象表明，?？乒怆娕c關聯方安迅精密涉嫌經營混淆，?？乒怆姺Q將其貼片機業務剝離至關聯方是否為“假動作”？或該打上問號。

四、研發投入占比走低，八成專利“扎堆”申請

創新能力是企業發展的內在驅動力，也是提高企業市場競爭力的核心因素之一。而近年來，?？乒怆娧邪l投入占比逐年下滑。此外，?？乒怆姲顺蓪＠翟?019-2022年的三年間申請取得。

4.1 身處技術密集型行業自翊重視研發投入，研發投入占比逐年走低

據招股書，?？乒怆娭鳡I業務為工業相機、圖像采集卡等機器視覺核心部件的研發、設計、生產及銷售，屬于技術密集型行業。?？乒怆娦枰ㄟ^持續的研發投入來維持競爭優勢。

同時，?？乒怆姺Q其重視研發投入，未來將不斷加強資源統籌，通過自主研發等方式，提高機器視覺領域光學成像技術、圖像處理技術等方面的研究與開發水平，不斷提升產品的性能，在機器視覺核心部件的硬件、軟件、結構等方面，持續拓展技術儲備，提升技術創新實力。

然而，2019-2022年，?？乒怆娧邪l投入占比逐步下滑。

據簽署日為2022年12月29日的招股說明書及招股書，2019-2022年，?？乒怆娧邪l投入占營業收入的比重分別為42.03%、28.06%、10.47%、8.51%。

據首輪問詢回復，若不考慮對貼片機項目的研發投入，2019-2021年，?？乒怆姴缓N片機項目相關的研發投入占營業收入14.66%、13.36%、10.47%。

簡而言之，無論包含貼片機業務與否，2019-2022年，?？乒怆姷难邪l投入占比均呈下滑趨勢。

除此以外，?？乒怆姲顺蓪＠涤?019-2022年內集中取得。

4.2 共取得專利數量44項，八成系在2019-2022年間申請取得

據招股書，截至簽署日2023年3月27日，?？乒怆娙〉玫膶＠?0項，其中發明專利15項，實用新型專利27項，外觀設計專利8項。

授權專利中，申請日在2019-2022年的發明專利8項，實用新型專利25項，外觀設計專利8項，共計41項。

經測算，?？乒怆娚暾堄?019-2022年期間的專利數量占專利總授權數量的比例為82%。

值得一提的是，?？乒怆娛跈鄬＠麛盗考鞍l明專利數量，均落后于同行。

4.3 授權專利數量以及發明專利數量，均落后于同行業可比公司

據招股書，?？乒怆娺x取的境內同行業可比公司包括杭州?？禉C器人技術有限公司(以下簡稱“?？禉C器人”)、浙江華?？萍脊煞萦邢薰?以下簡稱“華?？萍肌?、大恒新紀元科技股份有限公司(以下簡稱“大恒科技”)旗下子公司中國大恒(集團)有限公司、北京大恒圖像視覺有限公司以及北京圖像視覺技術分公司(以下統稱“大恒圖像”)、廣東奧普特科技股份有限公司(以下簡稱“奧普特”)。

截至2022年9月30日，?？禉C器人累計獲得644項專利。

截至2022年4月30日，華?？萍祭塾嫬@得249項專利，其中發明專利88項，實用新型專利97項，外觀設計專利64項。

截至2021年12月31日，大恒科技機器視覺組團即大恒圖像累計獲得196項專利，其中發明專利90項，實用新型專利100項，外觀設計(含商標)專利6項。

截至2022年12月31日，奧普特累計獲得433項專利，其中發明專利51項，實用新型專利352項，外觀設計專利30項。

據證監會公開信息，2021年12月22日，?？乒怆娕c其保薦機構簽訂上市輔導協議。

不難看出，?？乒怆娛跈鄬＠麛盗考鞍l明專利數量，均不及同行。此外，?？乒怆姷氖跈鄬＠霸选鄙暾堄?019-2022年。

騏驥一躍，不能十步。面對上述種種問題，?？乒怆娫谏鲜兄H將交出怎樣一份“答卷”？

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